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近期以來，三五互聯(lián)(300051)頻繁展開資本市場(chǎng)行動(dòng)，不斷引起市場(chǎng)關(guān)注。

先是對(duì)控股子公司天津三五互聯(lián)移動(dòng)通訊有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津通訊”）進(jìn)行增資擴(kuò)股。再是向控股股東海南巨星發(fā)行股份，令海南巨星的股份比例由19.31%增加至37.62%。最后是將全資子公司深圳市道熙科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“道熙科技”）55%的股權(quán)出售給深圳嘉訊達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“嘉訊達(dá)”）。

(資料圖)

這一系列的資本動(dòng)作引發(fā)了投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。特別是在道熙科技股權(quán)出售公告發(fā)布后，三五互聯(lián)再次收到深交所的關(guān)注函。監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求三五互聯(lián)對(duì)交易的目的、影響以及與嘉訊達(dá)的合作關(guān)系等進(jìn)行充分披露，并確保交易的合規(guī)性和透明度。

一、疑點(diǎn)頻出：高買低賣，購(gòu)買方剛成立一周

據(jù)了解，三五互聯(lián)將全資子公司道熙科技的55%的股權(quán)以1,677.50萬(wàn)元出售給嘉訊達(dá)。本次交易完成后，三五互聯(lián)對(duì)道熙科技的持股比例由100%降至45%，道熙科技不再納入合并報(bào)表范圍。

道熙科技是2015年年初三五互聯(lián)通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金所購(gòu)買的資產(chǎn)。根據(jù)當(dāng)時(shí)交易方案顯示，道熙科技截至2014年10月31日的評(píng)估值為人民幣7.15億元，交易對(duì)價(jià)中的54.35%，即3.89億元，以向交易對(duì)方定向發(fā)行股份的方式支付；交易對(duì)價(jià)中的45.65%，即3.26億元，以向交易對(duì)方以現(xiàn)金的方式進(jìn)行支付。

值得一提的是，按照當(dāng)初7.15億收購(gòu)價(jià)格來計(jì)算，此次道熙科技的55%的股權(quán)值3.93億元。然而，最終的交易價(jià)格僅為1,677.50萬(wàn)元。根據(jù)2022年年報(bào)顯示，道熙科技已計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備高達(dá)6.35億。

同時(shí)，此次出售道熙科技采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)評(píng)估法，而2014年收購(gòu)的評(píng)估報(bào)告中，道熙科技價(jià)值評(píng)估則是采用了收益法。2014年評(píng)估報(bào)告顯示，道熙科技股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果僅為3,111.04萬(wàn)元，而收益法的評(píng)估結(jié)果高達(dá)7.15億元，兩者相差6.84億元。

為此，深交所在關(guān)注函中指出：“結(jié)合行業(yè)環(huán)境、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況說明對(duì)道熙科技估值為人民幣3,035.45萬(wàn)元的具體依據(jù)，包括但不限于評(píng)估假設(shè)、評(píng)估值參數(shù)、過程及方法，詳細(xì)對(duì)比說明是否與同類型、同行業(yè)公司存在重大差異，并結(jié)合公司未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、發(fā)展規(guī)劃等方面，詳細(xì)說明上述估值的合理性、合規(guī)性，是否損害了中小投資者的利益?！?/p>

此外，公告顯示，收購(gòu)方嘉訊達(dá)成立于2023年6月13日，距6月20日的公告僅隔一周。深交所在關(guān)注函中指出：說明嘉訊達(dá)是否為該次交易專門設(shè)立；嘉訊達(dá)實(shí)收資本金額以及具體繳付情況。

同時(shí)，深交所還要求結(jié)合出資比例、合伙協(xié)議情況等認(rèn)定黃煜春為嘉訊達(dá)實(shí)控人原因及合理性，上述主體與公司、控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間是否存在其他未披露的協(xié)議和利益安排；并結(jié)合嘉訊達(dá)合伙人資信狀況、對(duì)外投資情況、融資能力，核實(shí)說明本次交易付款安排的合理性、嘉訊達(dá)合伙人是否具備相應(yīng)的履約能力，收購(gòu)資金的具體來源及履約保障措施。

二、不良記錄浮出水面：曾因忽悠式重組被公開譴責(zé)

除了此次交易疑點(diǎn)頻頻外，三五互聯(lián)最近五年還擁有多次的不良記錄。

根據(jù)公開資料，2019年11月14日，三五互聯(lián)因多計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致利潤(rùn)出現(xiàn)重大誤差，遭到深交所的監(jiān)管函。

接著，2020年3月2日，廈門監(jiān)管局發(fā)布了一份監(jiān)管關(guān)注函，指出三五互聯(lián)在明知控股股東龔少暉股票質(zhì)押借款已逾期多日且存在強(qiáng)制平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)的情況下，未能充分向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)。同年8月21日，三五互聯(lián)再次收到深交所的監(jiān)管函，原因是未履行審議程序及信息披露義務(wù)，以及控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用。而在2021年8月2日，三五互聯(lián)再次因財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確收到深交所的監(jiān)管函。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，過去五年，三五互聯(lián)共收到深交所公開譴責(zé)1次、監(jiān)管函3次；收到廈門監(jiān)管局出具的責(zé)令改正處分決定書1次、警示函2次、關(guān)注函1次。這些違規(guī)行為給公司帶來了不良影響。

與上述違規(guī)行為相比，三五互聯(lián)的重組行為更加引人關(guān)注。資料顯示，三五互聯(lián)曾多次展開重組計(jì)劃，但最終終止。2013年5月，三五互聯(lián)宣布計(jì)劃收購(gòu)福建中金在線網(wǎng)絡(luò)股份有限公司的100%股權(quán)，但同年10月宣告重組終止。2015年，三五互聯(lián)計(jì)劃收購(gòu)蘇州福臨網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，但在8月宣告終止。2017年4月，三五互聯(lián)計(jì)劃購(gòu)買上海成蹊信息科技有限公司，最終也宣告終止。

尤其引人關(guān)注的是，三五互聯(lián)與上海婉銳的重組方案。據(jù)了解，三五互聯(lián)在未停牌的情況下披露了重組方案，導(dǎo)致其股票連續(xù)八個(gè)交易日漲停，并出現(xiàn)三次交易異常波動(dòng)。然而，最終該重組方案終止，雙方甚至走上了法庭。這種忽悠式重組最終收到了深交所的公開譴責(zé)。

分析人士表示，對(duì)于違規(guī)不斷的上市公司，監(jiān)管部門正在加大處罰力度。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人在最近12個(gè)月內(nèi)若受到證券交易所的公開譴責(zé)，或存在其他重大失信行為，將無(wú)法進(jìn)行重組。對(duì)于投資者而言，應(yīng)當(dāng)更加警惕并審慎對(duì)待這類公司。

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