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長飛光纖（601869）8月2日晚間公告，公司計(jì)劃現(xiàn)金收購RFS控股的全資子公司Radio Frequency Systems GmbH及安弗施無線射頻系統(tǒng)（蘇州）有限公司的全部股權(quán)，而RFS控股系諾基亞集團(tuán)旗下射頻電纜資產(chǎn)。

本次交易的基準(zhǔn)價(jià)格為歐元710萬歐元，后續(xù)交易價(jià)格將根據(jù)交易協(xié)議調(diào)整。不過，對(duì)于該項(xiàng)收購，三位董事成員投下棄權(quán)票，董事會(huì)最終以七票同意通過收購議案。

交易方案顯示，長飛光纖光纜股份有限公司已與RFS Holding GmbH簽署《關(guān)于收購電纜業(yè)務(wù)的股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》，以現(xiàn)金方式收購RFS控股的全資子公司Radio Frequency Systems GmbH及安弗施無線射頻系統(tǒng)（蘇州）有限公司的全部股權(quán)。 本次交易的基準(zhǔn)價(jià)格為歐元710萬元。

(資料圖)

本次收購標(biāo)的系諾基亞集團(tuán)旗下射頻電纜資產(chǎn)。

資料顯示，RFS 控股為上海諾基亞貝爾股份有限公司的全資子公司，而上海諾基亞貝爾股份有限公司由諾基亞集團(tuán)通過其附屬子公司阿爾卡特朗訊（中國）投資有限公司、朗訊科技 及 Alcatel- Lucent Participations Chine 合計(jì)持有34.66億股；剩余股份為中國華信持有。

由于長飛光纖董事長馬杰任上海諾基亞貝爾股份有限公司及RFS控股董事，因此本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

作為本次交易收購標(biāo)的，RFS 德國主營射頻電纜、泄漏線纜等電力線纜的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，注冊(cè)資本1022.59萬 歐元，另外，RFS 蘇州主營第三代及后續(xù)移動(dòng)通信系統(tǒng)基站及其他用于支撐通訊網(wǎng)的新技術(shù) 連接設(shè)備的制造，兩家公司均由RFS 全資控股。

根據(jù)審計(jì)，去年RFS德國和RFS蘇州凈利潤分別虧損約43百萬歐元和21百萬歐元。

長飛光纖介紹，RFS 德國去年凈利潤較低，主要因?yàn)樵撃甓扔?jì)提一次性資產(chǎn)減值和營業(yè)外 支出，及原材料價(jià)格波動(dòng)。由于RFS德國與RFS蘇州之間存在關(guān)聯(lián)交易，且去年底兩家公司存在與本次交易無關(guān)的業(yè)務(wù)尚未剝離；經(jīng)模擬測算，去年，交易范圍內(nèi)的電纜業(yè)務(wù)合并抵消后的總收入約為9680萬歐元，營業(yè)利潤約為-410萬歐元。

今年5月， RFS 德國及 RFS 蘇州將不屬于本次交易范圍內(nèi)的基站天線業(yè) 務(wù)完成剝離，并出售給美國的 Amphenol Corporation。剝離完成后，RFS 德國及 RFS 蘇州的主要產(chǎn)品包括射頻電纜、泄漏電纜等相關(guān)電纜產(chǎn)品。據(jù)測算，剝離完成后，RFS 德國及 RFS 蘇州今年上半年?duì)I業(yè)利潤將虧損約3.1百萬歐元，總資產(chǎn)84.81百萬歐元，凈資產(chǎn)18.29百萬歐元。

長飛光纖表示，結(jié)合業(yè)務(wù)拓展規(guī)劃， 按照可比公司的息稅折舊攤銷前盈利（EBITDA）倍數(shù)與交易對(duì)方協(xié)商一致確認(rèn)， 本次交易的基準(zhǔn)價(jià)格為710萬歐元，并根據(jù)交易協(xié)議進(jìn)行最終交易價(jià)格的 調(diào)整與交割。本次交易的基準(zhǔn)價(jià)格，相較交易標(biāo)的截至2023年6月30日的凈資產(chǎn)折價(jià)約61.2%。

作為交割條件之一，在審核期內(nèi)，長飛光纖方面需德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)和技術(shù)部（BMWi）或德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)和技術(shù)部未就RFS德國的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議，以及獲得澳大利亞外商投資審理委員會(huì)（FIRB）的境外直接投資核準(zhǔn)。另外，賣方需全額支付RFS德國相關(guān)退休金負(fù)債金額。

對(duì)于本次收購，長飛光纖表示公司為全球領(lǐng)先的通信線纜企業(yè)，近年來大力拓展軌道交通、 基站線纜及器件、電力線纜等市場，已可提供相關(guān)全系列產(chǎn)品及綜合解決方案。 本次交易收購的RFS德國及RFS蘇州從事包括射頻電纜、漏纜、混合電纜等相關(guān)電纜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，可應(yīng)用于軌道交通、基站線纜及器件等領(lǐng)域，將與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成優(yōu)勢互補(bǔ)，具備較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。

另外，標(biāo)的公司在國際市場擁有較高的品 牌知名度及穩(wěn)固的國際客戶基礎(chǔ)，且該等客戶資源與公司現(xiàn)有客戶及市場重合度較低，由于利于相關(guān)業(yè)務(wù)的海外收入增長及協(xié)同效應(yīng)帶來的成本降低及效率提升，符合長飛光纖國際化及多元化戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司在目標(biāo)市場和業(yè)務(wù) 的拓展。

收購?fù)瓿珊?，長飛光纖預(yù)計(jì)通過發(fā)揮協(xié)同效益，標(biāo)的公司有望在2024年實(shí)現(xiàn)盈利。

從董事會(huì)審議該筆收購的投票結(jié)果來看，關(guān)聯(lián)董事馬杰及郭韜回避表決，而董事 Philippe Claude Vanhille（菲利普 范希爾）、Pier Francesco Facchini（皮埃爾 法奇尼）及 Iuri Longhi （尤里 隆吉）投下棄權(quán)票。上述投下棄權(quán)票的董事認(rèn)為，本次交易符合公司國際化及多元化的戰(zhàn)略舉措，利于公司業(yè)務(wù)拓展，交易協(xié)議按正常商業(yè)條款訂立，價(jià)格公平合理，但因 Draka Comteq B.V.履行內(nèi)部決策流程時(shí)間不足，因此，本次董事會(huì)投棄權(quán)票。

資料顯示，Draka Comteq B.V.系荷蘭德拉克 通信科技有限公司，是上市公司主要股東之一，公司董事菲利普 范希爾自2013年6月起擔(dān)任 Draka Comteq B.V.執(zhí)行董事。

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